Jak na převod podílu v s.r.o.

Pokud jste společníkem společnosti s ručením omezeným, možná jste řešili, nebo budete řešit, převod podílu jednoho společníka na ostatní podílníky či dokonce na třetí osobu mimo společnost. My si dnes představíme pravidla takového převádění účasti na této obchodní společnosti.

Smlouva o převodu podílu

Převod podílu má více vrstev, jednou z ní je ta kontraktační. Je nutné s budoucím novým podílníkem ujednat smlouvu o převodu podílu v s.r.o. Tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy stran, tedy převodce a nabyvatele musí být úředně ověřeny. Vedle náležitostí, kterými jsou přirozeně patřičná identifikace smluvních stran či určení ceny převodu, pakliže je převod úplatný, a další ujednání, je dobré ve smlouvě zmínit to, co ukládá sám zákon. Tedy, že účinnost převodní smlouvy se váže až na okamžik, kdy je tato smlouva doručena společnosti.

Zákon a vlastní pravidla společnosti

Převodní smlouva však není jediným dokumentem, který udává pravidla tohoto převodu. Na prvním místě jsou zde zákonná pravidla, které obsahuje občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích (ZOK). §208 ZOK stanoví, že každý společník může převést svůj podíl a osobu, která není společníkem jen se souhlasem valné hromady, smlouva o převodu pak není účinná dříve, než doručením společnosti a než bude souhlas udělen. Převodní smlouva může být tedy uzavřena až po souhlasu valné hromady (má-li být novým společníkem osoba, která do této doby neměla ve společnosti podíl), respektive smlouva do té doby nebude mít účinky. Společenská smlouva s.r.o. však toto může vyloučit.

Když není souhlas vydán

§ 207 ZOK dále stanoví, že pokud společenská smlouva společnosti podmiňuje převod podílu na jakoukoli osob souhlasem některého z orgánů společnosti a nedojde-li k tomuto souhlasu ani do šesti měsíců od uzavření převodní smlouvy, jde o stejné účinky jako v případě odstoupení od smlouvy. Smlouva je tedy neplatná od počátku. K převodu podílu na jiného společníka pak zákon stanoví to, že obecně je toto právo každého společníka, přičemž společnost ve společenské smlouvě může takový převod podmínit souhlasem orgánu společnosti. Pokud tak výslovně nečiní, souhlasu valné hromady ani jiného orgánu není třeba.

Zdroj: Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů, Zákon. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ve znění pozdějších předpisů, https://www.mesec.cz/clanky/jak-se-prevadi-podil-ve-spolecnosti-s-rucenim-omezenym/, https://www.businessinfo.cz/navody/prevody-majetkove-ucasti-v-obchodnich-spolecnostech-ppbi/3/

Náhledové foto – Pixabay